رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب

رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب منصبان قد يجتمعان داخل مجلس إدارة شركة المساهمة، لكنهما لا يؤديان الوظيفة نفسها. رئيس المجلس يقود عمل المجلس وينظم اجتماعاته ويمثل الشركة في الحدود المقررة، بينما العضو المنتدب -إذا عُين- يكون عضواً في المجلس تُسند إليه صلاحيات تنفيذية أو أعمال محددة وفق نظام الشركة الأساس أو قرار مجلس الإدارة. وفهم الفرق بين المنصبين مهم لمنع تداخل السلطة بين الحوكمة والإدارة التنفيذية.

ينص نظام الشركات السعودي في المادة الثامنة والسبعين على أن مجلس إدارة شركة المساهمة يعين في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيساً للمجلس، ويجوز له أن يعين من أعضائه عضواً منتدباً أو رئيساً تنفيذياً، ويبين نظام الشركة الأساس اختصاصاتهم وصلاحياتهم، وإذا خلا من ذلك تولى المجلس توزيع الاختصاصات. ويرتبط هذا الموضوع بما سبق نشره حول تشكيل مجلس الإدارة، ومسؤولية مجلس الإدارة، ومصفوفة الصلاحيات.

من هو رئيس مجلس الإدارة؟

رئيس مجلس الإدارة هو عضو في المجلس يختاره المجلس من بين أعضائه في أول اجتماع. وظيفته الأساسية قيادة أعمال المجلس، وليس إدارة جميع العمليات اليومية للشركة. وهو ينظم الاجتماعات ويضمن أن تُعرض الموضوعات الجوهرية على المجلس وأن يحصل الأعضاء على المعلومات اللازمة وأن تسجل القرارات في محاضر صحيحة.

كما أن رئيس المجلس يمثل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير وفق النظام، ويجوز أن ينص نظام الشركة الأساس على تمثيل العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أيضاً، مع إمكان التفويض في الحدود النظامية.

صلاحيات رئيس المجلس

المادة التاسعة والسبعون من نظام الشركات تمنح رئيس مجلس إدارة شركة المساهمة تمثيل الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، مع مراعاة اختصاصات المجلس ونظام الشركة الأساس. كما يجوز له أن يفوض بعض صلاحياته بقرار مكتوب إلى عضو آخر أو إلى الغير، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.

لكن هذا التمثيل لا يعني أن الرئيس يملك منفرداً جميع سلطات المجلس. يجب التمييز بين صلاحية تمثيل الشركة وبين سلطة اتخاذ القرار في الموضوع الأصلي، فالقرار قد يظل من اختصاص المجلس أو الجمعية أو جهة أخرى حتى لو قام الرئيس بتنفيذه أو تمثيل الشركة بشأنه.

رئيس المجلس والحوكمة

الرئيس الفعال يضمن التوازن داخل المجلس ويمنح الأعضاء فرصة فعلية للنقاش، ويمنع هيمنة فرد أو إدارة على عملية اتخاذ القرار. ويجب أن يتعامل مع المعلومات بموضوعية وأن يتأكد من إدارة تعارض المصالح وأن تكون محاضر الاجتماعات معبرة عن المداولات والاعتراضات الجوهرية.

ولهذا فإن دور الرئيس أقرب إلى قيادة الحوكمة منه إلى قيادة التشغيل اليومي، وإن كانت صلاحياته تختلف من شركة لأخرى وفق النظام الأساس وقرارات المجلس.

من هو العضو المنتدب؟

العضو المنتدب هو أحد أعضاء مجلس الإدارة الذي يفوضه المجلس أو يسند إليه نظام الشركة الأساس اختصاصات تنفيذية أو مهاماً محددة. قد يشرف على نشاط معين أو يمثل الشركة أو يتولى مسؤوليات تشغيلية واسعة، بحسب الهيكل المعتمد. ولذلك فهو يجمع بين صفته عضواً في المجلس وصفة تنفيذية أو إدارية ناتجة عن الانتداب.

هذا الجمع يجعل من الضروري تحديد حدود الانتداب بدقة حتى لا تختلط صلاحيات المجلس الجماعية بصلاحيات العضو المنتدب الفردية، وحتى يعرف الموظفون والمصارف والمتعاقدون حدود التوقيع والاعتماد.

الفرق بين العضو المنتدب والرئيس التنفيذي

قد يوجد في الشركة عضو منتدب ورئيس تنفيذي، وقد يشغل أحد أعضاء المجلس منصب الرئيس التنفيذي إذا سمحت الهيكلة والنظام الأساس والضوابط ذات الصلة. الفرق العملي يتوقف على التوصيف والصلاحيات: الرئيس التنفيذي يقود الإدارة التنفيذية عادةً، بينما العضو المنتدب عضو مجلس مُنح اختصاصات تنفيذية.

ويجب عدم الاعتماد على المسمى فقط؛ فقد تختلف تفاصيل الدور من شركة إلى أخرى. لذلك المرجع العملي هو نظام الشركة الأساس، وقرار مجلس الإدارة، ومصفوفة الصلاحيات، وعقود التوظيف أو الانتداب ذات الصلة.

هل يجوز الجمع بين رئاسة المجلس ومنصب تنفيذي؟

في الشركات المدرجة تخضع المسألة لمتطلبات حوكمة أشد وتفصل اللوائح بين رئاسة المجلس والمناصب التنفيذية، كما تتضمن الأنظمة الأساسية للشركات المدرجة عادةً النص على عدم الجمع. أما في غير المدرجة فيجب الرجوع إلى النظام ونظام الشركة الأساس واللوائح المطبقة على الشركة.

ومن الناحية الحوكمية، الفصل بين قيادة المجلس والقيادة التنفيذية يقلل خطر تركّز السلطة، ويجعل المجلس أكثر قدرة على تقييم الإدارة التنفيذية ومساءلتها.

اختيار رئيس المجلس والعضو المنتدب

يجب أن يعتمد الاختيار على الكفاءة وطبيعة الدور لا على الملكية أو العلاقات فقط. رئيس المجلس يحتاج إلى قدرة على إدارة الاجتماعات وصنع التوافق وفهم الاستراتيجية والمخاطر، بينما يحتاج العضو المنتدب -عند تكليفه بدور تنفيذي- إلى خبرة تشغيلية وقدرة على تنفيذ قرارات المجلس وإدارة الصلاحيات الممنوحة له.

ومن المفيد عند التعيين اعتماد وصف مكتوب لكل منصب، مع تحديد الحدود المالية والتعاقدية، ومدة التفويض، وآلية التقرير إلى المجلس، وما إذا كانت بعض الموضوعات تحتاج موافقة مسبقة.

مصفوفة الصلاحيات بين الرئيس والعضو المنتدب

تظهر أهمية مصفوفة الصلاحيات بوضوح عند وجود أكثر من مركز قيادي. يجب أن تبين المصفوفة من يملك اعتماد العقود، ومن يوقع، ومن يوافق على التوظيف والتمويل والاستثمار والتسويات، وما هي القرارات المحجوزة للمجلس.

وعندما تكون الصلاحيات مبهمة قد يتعامل الطرف الثالث مع توقيع غير مخول، أو قد تتداخل تعليمات رئيس المجلس مع الإدارة التنفيذية، أو يتوسع العضو المنتدب في مهام يفترض أن تعود للمجلس. التوثيق المسبق يقلل هذه المخاطر.

تمثيل الشركة أمام الغير

النظام يقرر لرئيس مجلس الإدارة سلطة تمثيل الشركة، ويجيز أن ينص نظام الشركة الأساس على تمثيل العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أيضاً. كما يمكن التفويض. لكن تمثيل الشركة يجب أن يرتبط بحدود الصلاحيات والقرارات الأصلية، وأن تكون التفويضات قابلة للإثبات أمام البنوك والجهات الحكومية والمتعاقدين.

ومن الأفضل توحيد بيانات التمثيل والتوقيع في السجلات الرسمية والمصرفية والداخلية حتى لا توجد وثائق متعارضة تخلق مشكلة عند التنفيذ.

المسؤولية القانونية

رئيس المجلس والعضو المنتدب، بوصفهما عضوين في مجلس الإدارة، يخضعان لمسؤوليات عضو المجلس، ويمكن أن تنشأ المسؤولية عن مخالفة النظام أو نظام الشركة الأساس أو الخطأ أو الإهمال أو التقصير في أداء الأعمال. ولا يحمي المسمى من المسؤولية؛ المعيار هو الفعل والصلاحية ودرجة العناية المطلوبة.

إذا كان القرار جماعياً فقد تتوزع المسؤولية وفق ضوابط النظام، وإذا كان التصرف فردياً ضمن صلاحية العضو المنتدب فقد تكون له مسؤولية مباشرة بحسب الوقائع. لذلك يجب توثيق الاعتراضات والقرارات والتفويضات بدقة.

تعارض المصالح

تزداد حساسية تعارض المصالح عندما يكون الشخص في مركز قيادي ويملك قدرة على التأثير في جدول الأعمال أو التنفيذ. لذلك يجب الإفصاح عن المصالح، والامتناع عن المشاركة عندما تقتضي الضوابط ذلك، وتوثيق المعاملة وفق الإجراءات المناسبة.

وينبغي أن تكون سياسة تعارض المصالح مرتبطة فعلياً بعمل المجلس والإدارة التنفيذية، لا أن تبقى وثيقة عامة منفصلة عن القرارات.

إعفاء الرئيس أو العضو المنتدب من المنصب

يجيز النظام لمجلس الإدارة إعفاء رئيس المجلس أو نائبه أو العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو أمين السر من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك بالضرورة زوال عضويتهم في المجلس. هذه التفرقة مهمة: المنصب داخل المجلس شيء، وعضوية المجلس شيء آخر.

لذلك يجب أن يحدد القرار بوضوح ما إذا كان التغيير يتعلق بالمسمى التنفيذي أو التمثيل أو العضوية نفسها، وأن تستكمل الإجراءات النظامية لكل حالة.

دور نائب رئيس المجلس

في الشركة المدرجة يعين المجلس نائباً للرئيس، ويجوز تعيين نائب في غير المدرجة. ويحل نائب الرئيس محل الرئيس عند غيابه في الحالات التي يكون فيها نائب. وجود نائب واضح يمنع فراغاً في إدارة اجتماعات المجلس أو التمثيل عند غياب الرئيس.

ويستحسن أن تحدد الوثائق الداخلية دور النائب وحدود حلوله محل الرئيس حتى لا يكون الأمر خاضعاً للاجتهاد وقت الحاجة.

قائمة فحص لتوزيع الأدوار

• تحديد دور رئيس المجلس في النظام الأساس وقرارات المجلس.
• تحديد مهام العضو المنتدب وحدود الصلاحيات التنفيذية.
• الفصل بين ما هو قرار جماعي للمجلس وما هو تفويض فردي.
• تحديث مصفوفة الصلاحيات والتوقيع البنكي.
• توثيق التمثيل أمام الجهات والغير.
• تحديد التقارير التي يرفعها العضو المنتدب إلى المجلس.
• ضبط تعارض المصالح والامتناع عن التصويت عند اللزوم.
• مراجعة الترتيب عند تغيير المناصب أو انتهاء مدة المجلس.

خلاصة الفرق بين المنصبين

رئيس مجلس الإدارة يقود المجلس ويضبط عملية الحوكمة والتمثيل في الحدود النظامية، بينما العضو المنتدب عضو مجلس تُسند إليه مهام تنفيذية أو صلاحيات محددة. نجاح العلاقة بينهما يتطلب كتابة واضحة للصلاحيات وتجنب التداخل مع الإدارة التنفيذية ومراعاة متطلبات الشركة المدرجة إن كانت مدرجة. وكلما كانت الأدوار موثقة ومتوازنة، انخفض خطر النزاع وازدادت جودة القرار والمساءلة.

الأسئلة الشائعة

هل العضو المنتدب منصب إلزامي؟
لا، فالنظام يجيز لمجلس الإدارة تعيين عضو منتدب، لكنه ليس منصباً يجب وجوده في كل شركة.

هل يجوز لرئيس المجلس تفويض بعض صلاحياته؟
نعم، يجيز النظام له بقرار مكتوب تفويض بعض صلاحياته إلى عضو آخر أو إلى الغير، ما لم ينص النظام الأساس على خلاف ذلك.

هل إعفاء العضو المنتدب ينهي عضويته في المجلس؟
ليس بالضرورة؛ النظام يفرق بين الإعفاء من المنصب التنفيذي أو القيادي وبين العضوية في المجلس.

إدارة اجتماعات المجلس

من أهم مهام رئيس المجلس تنظيم الاجتماعات بطريقة تضمن جودة القرار. ويشمل ذلك إعداد جدول الأعمال، والتأكد من وصول المستندات قبل الاجتماع بوقت مناسب، وإدارة النقاش، وإعطاء الأعضاء فرصة لطرح الأسئلة، والتأكد من إثبات الاعتراضات الجوهرية في المحضر. المجلس الذي تصل إليه المعلومات متأخرة أو يناقش موضوعات كبرى دون أوراق كافية يكون أكثر عرضة لقرارات ضعيفة ومسؤوليات لاحقة.

العضو المنتدب والتقارير التنفيذية

إذا كان العضو المنتدب يتولى أعمالاً تنفيذية، فمن المهم ألا ينقطع عن واجبه بوصفه عضواً في المجلس. يجب أن يرفع تقارير موضوعية عن التنفيذ والمخاطر والانحرافات، وألا يستخدم قربه من العمليات لحجب المعلومات عن بقية الأعضاء. كما يجب أن تكون هناك قنوات رقابية مستقلة بحيث لا تصبح كل المعلومات مرتبطة به وحده.

علاقة المنصبين باللجان

تعمل لجان المجلس على دعم الرقابة المتخصصة، ولذلك يجب مراعاة الاستقلال عند توزيع الأعضاء. وجود شخص يؤدي دوراً تنفيذياً قوياً داخل لجان رقابية حساسة قد يضعف موضوعيتها إذا لم تضبط القواعد ذلك. ولهذا تحتاج الشركة إلى مراجعة تكوين اللجان واختصاصاتها وربطها بنظامها الأساس ولوائحها الداخلية ومتطلبات الجهة التنظيمية إن وجدت.